1937年南京城沦陷，中国军民抵抗日军，部分官员弃城逃亡，许多官兵留守誓死保卫城市。女教师姜淑云在金陵女子学院安全区救助难民，拉贝的秘书唐先生为保护家人做出错误选择，舞女小江在逃亡中保持女性的柔媚，日本人角川在南京经历心灵冲击。