二十年前的狄龙，桌球技术高超，拳脚了得，后因为一场拳赛得罪了幕后操纵大哥，结果要天涯漂泊，以行船为生。如今，狄提早退休，重临香港，遇上青年蒋庆龙。蒋因追求老闆妹妹梁婉静而与码头货运少东罗润平常起衝突，狄为扶持蒋，利用生活实例鼓励蒋不断奋斗。蒋於一次争夺梁的过程中，将罗打伤，狄往解围，并约定三个月后双方擂台打拳以定强弱。