老富翁爱德华•科尔靠公立医院私有化获利，因规定“一房两床”惹争议，后患癌被迫与老卡特同病房。卡特是汽车修理技师，博闻强识，培养子女成才却牺牲了当历史教授的梦想。多次结婚又孤身的科尔对卡特产生兴趣，两人结为好友。科尔发现卡特的“遗愿清单”，决定用自己的力量帮其实现纸面上的疯狂构想，在过程中探寻人生的真正意义。