内战时期，小男孩卡洛斯进入一家孤儿院，在这里他发现了许多神秘的事情，包括死去男孩的鬼魂，影片在战争背景下，展现孤儿院中的黑暗与温情。

1939年，持续三年的西班牙内战接近尾声，右翼法西斯分子风头正劲。左派战争孤儿卡洛斯被送到一个位于荒郊野外的孤儿院，不久前一个名叫山迪的孩子离奇死去，卡洛斯所睡的12号床之前属于他，山迪的鬼魂不断出现。