武当弃徒戴阎王为抢夺青冥古剑夜袭铁小贝勒府，俞秀莲携手旧友孟思昭保护宝剑，一场江湖混战，众人力擒戴阎王，保护宝剑周全。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。