东北地方军阀陆振华一家因“九一八”事变逃亡至上海，生性温柔的八姨太文佩母女与忠心耿耿的李副官一家被赶走，生活艰苦。文佩女儿依萍到歌舞厅当歌女，认识记者何书桓，两人相爱，但书桓的朋友杜飞也爱上了如萍。