由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。

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纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利带领泰迪·罗斯福策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。久违的奇妙冒险，就在夜幕下的大英博物馆的展开……

担任博物馆守卫的赖瑞（本·斯蒂勒饰），这次要带着他的博物馆老古董伙伴们改走国际化路线，在前两集中那块能让整个博物馆古物复活的神奇“复活黄金碑”正逐渐消失法力，赖瑞的小伙伴们即将面临再也无法复活的命运。为了抢救这块“复活黄金碑”，赖瑞与他的馆藏好友们必须踏出美国，前往伦敦大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲以解开这个谜团，并抢在黄金碑的神秘力量消逝前达成任务，但这趟冒险旅途却也意外地唤醒了更多古物，这些老古董远赴重洋来到英国街头，究竟会与地头蛇们闹出什么笑话？刺激惊险的旅程又会碰上什么难题？

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为经营惨淡准备关门大吉了。所有的藏品正在装箱，准备挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾•威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。