野心勃勃的九王爷(白彪 饰)企图谋权篡位，落败的皇帝(艾飞 饰)命令两名侍卫将两个皇子分别抱走，以延续皇家血脉。大太子(狄龙 饰)被送到了少林寺，三个疯疯癫癫的和尚收留了他，替他取名道行，传授其武功。二太子(尔冬升 饰)则被丞相(谷峰 饰)收为义子，改名为王子泰。

少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋(田俊 饰)等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞(谭道良 饰)功夫学成，奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟(成龙 饰)帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟，不幸石少锋一伙早有准备，石之左膀右臂杜清(洪金宝 饰)将众义士杀伤无数。云飞接近杜清，假意投靠石少锋一伙，不料被石看破，身陷缧绁，谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死，二人决计合力诛杀石，随即邀请因石少锋而失手害死自己心爱女子的剑术高手江南浪子加入己方