阿星(周星驰 饰)由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇，虽有龙五(向华强 饰)相助，但阿星与三叔(吴孟达 饰)仍被大军等人发功送至1937年的上海……

得赌神毕生绝技的刀仔(刘德华 饰)在龙五(向华强 饰)的陪同下重出江湖，代表师父以赌技致力慈善事业，人称赌侠。遇到欲拜赌神为师号称赌圣的阿星(周星驰 饰)后，两人互展计谋绝技，打成平手。 侯赛因(单立文 饰)为替被赌神击败的义父陈金城报仇，在赌船上打着赌神旗号骗尽东南亚阔佬钱财，欲使赌神身败名裂，并设计挟持了龙五和阿叔(吴孟达 饰)等人，以期封住刀仔的口，不把他的真实身份揭穿。为了赌神的声誉，刀仔和阿星一用赌技绝学一用特异功能，并肩合作与侯赛因在赌桌上展开了智斗。

曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚(周润发饰)，在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹，隐退江湖，整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨，倒也逍遥自在。但是好景不长，某天他险些遭到女杀手刺杀。原来宿敌DOA对其恨之入骨，定欲灭之于无形。除此之外，DOA首席会计师小马(张家辉饰)卷走组织高达150亿美元的黑金，带着女儿初一(王诗龄饰)逃到泰国。迫不得已，石一坚和担任国际刑警的大弟子阿乐(余文乐饰)合作，追查DOA的幕后主使，并试图寻找到小马的踪迹。上天入地，子弹横飞，围绕着巨额黑金和DOA的秘密，正邪双方展开了新一轮的较量与厮杀……