影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第 44 届格莱美最佳年度专辑大奖。30 年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治 · 克鲁尼 GeorgeClooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友 —— 头脑简单的德尔玛（蒂姆 · 布雷克 · 尼尔森 TimBlakeNelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰 · 特托罗 JohnTurturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路...
